한미사이언스 기업 분석 - OCI와 통합 시, 우려되는 부분 (한국 기업 지배구조 문제점 진단)

안녕하세요 기업분석투자가 기분투 입니다. 오늘은 한미약품 경영권 분쟁에 대해 두번째로 다뤄보려고합니다. 

한미 약품 경영권 분쟁

(1편 참고)

한미사이언스 경영권 분쟁 - OCI와 통합 가능할까? (기업 주가 분석)

 

지난 3월 6일, OCI에 대한 3자배정 유상증자에 대한 가처분 재판 2차 심문이 종료되었습니다. 이에, 현재 까지 진행상황과 문제점에 대해서 진단해보고자 합니다.

 

한미사이언스와 OCI그룹의 통합 논쟁: 법정 공방 현황

한미사이언스와 OCI그룹의 통합을 둘러싼 법정 공방이 치열하게 이어지고 있습니다. 이번 심문에서는 핵심 쟁점인 신주발행 전 경영권 분쟁 여부와 재무구조 개선 필요성 등을 다시 확인했습니다.

2차 심문에서도 가장 치열했던 쟁점은 신주발행 결정 전에 경영권 분쟁이 있었는지 여부입니다. 임 형제는 송영숙 회장이 임성기 전 회장 타계 후 경영권을 장악하면서부터 경영권 분쟁이 시작됐다고 주장했습니다. 

 

이 부분은, 임종윤 회장이 단독 대표이사에서 경영권에서 철저히 배제된 점에서, 근거를 찾을 수 있다고 보여집니다. 하지만, 표면적으로 분쟁이 드러나지 않았다는점은 법률적으로 경영권 분쟁으로 받아들이기는 명확하지 않은게 아닌가? 애매함이 있는 부분이라고 생각됩니다. 그렇기에 섣불리 결론을 내릴 수 없으며, 이 부분이 판결의 쟁점이 될 것으로 생각되는 부분입니다.

 

가처분 재판의 결론은?

한미사이언스의 정기주주총회 이전까지 결론이 내려질 것으로 보입니다. 13일 까지 심문을 종료한다고 하니, 빠르면 이번주 중으로, 늦어도 다음주 초에는 결과가 나오리라 생각됩니다. 이에 따라 가처분 인용 여부도 결정될 것으로 예상됩니다.

 

하지만 정기주총을 여는 한미사이언스의 행태는 참 실망스럽습니다. 흔히 속되게 말하는 잡주들도 주총일정과 장소를 다 확정한 마당에, 한미사이언스는 아직도 주총 일시와 장소를 미정으로 정해놨습니다...

 

이는 주총 의결권 위임을 방해하는 행위로, 심각한 경우엔, 날치기 주총통과 까지 발생할 수 있다고도 생각됩니다. 이 기업이 어디까지 가려는지 참 우려되는 부분이기도 합니다. 또한 사측에서 주총의결에 자신이 없다고 생각되기도 한 부분입니다.

 

이 통합은 과연 최선일까?

한미사이언스와 OCI그룹의 통합은 여러 쟁점을 논의하고 있습니다. 특히 OCI그룹의 해외 네트워크를 통해 한미그룹이 해외 시장에 진출할 수 있다는 주장이 제기되고 있습니다. 이를 통해 한미가 글로벌 제약바이오업체로 도약할 수 있을 거라고 주장합니다. 이 부분은 상당히 타당하다고 생각되는 부분입니다.

 

하지만, 자금 수혈측면에서는 과연 OCI가 최선일까요? OCI는 태양광 소재 업체로, 향후 업황이 매우 어려울 것으로 생각되는 기업입니다. 왜냐, 중국산 저가 공세와 트럼프 당선은 향후 OCI의 성장성에 심각한 저하를 끼칠 것입니다. 이런 상황에서 OCI의 투입이 한미사이언스 자금수혈에 도움이 될지는 의문이라는 점입니다. 

 

통합 시, 지배구조는 엉망이 되버린다.

 

통합이 완료되면, OCI홀딩스가 한미사이언스의 최대주주가 되며, 한미사이언스는 제약바이오 자회사를 거느리는 중간 지주사가 됩니다. 그렇게되면 한미사이언스라는 기업은 사실상 존재가치가 없는 기업이됩니다. 왜냐? 사업회사를 사고싶으면 한미약품을 매수하면되고, 지주사를 매수하고 싶으면, OCI홀딩스를 매수하면되지, 뭐하러 한미사이언스를 매수해야할 까요? 

 

3단계에 걸친 중복상장은 기업가치에 심각한 저평가를 초래할 것으로 우려됩니다. 또한, 한미약품그룹이 한미약품이란 사업회사에 매출 비중이 90%가 넘는 그룹입니다. 그렇기에 굳이 중간 지주사를 둘 필요가 있을까요?

 

한미약품은 손자회사가 되어, 손발이 꽁꽁 묶인다.

 

한미약품은 OCI홀딩스-한미사이언스-한미약품의 지배구조를 갖게되어 손자회사가 됩니다.

손자회사는 모회사의 지배 아래에 있으므로, 다른 기업에 투자할 때 타사의 지분을 100%로 소유해야 합니다.
이로 인해 투자를 할 때 지분 전체를 사야 한다는 의미입니다. 

 

즉, 앞으로 타기업 인수 및 투자는 불가능에 가까워진다고 봐야합니다.

손자회사는 모회사의 지배 아래에 있으므로, 다른 기업과의 합병 및 인수(M&A)에 있어서 모든 지분을 사야 한다는 제약이 있습니다. 이로 인해 M&A를 할 때 많은 자본 투자가 필요하며, 이는 손자회사의 투자 결정을 제한할 수 있습니다.

 

또한, 손자회사는 모회사의 지배 아래에 있으므로, 이사회 의사 결정에 있어서 의견 충돌이 발생할 수 있습니다. 주주배당 등의 문제에 있어서 의견이 다를 수 있습니다.

공정거래법 관점에서는 대기업 집단으로 지정된다면 그 동안 받아왔던 각종 혜택들이 사라지고, 분기마다 매년 마다 공시의 의무가 생깁니다.

 

결론

이번 통합이 기업 측면에서 미약하지만, 자금 수혈의 효과는 분명히 있긴 합니다. 하지만 이게 과연 최선일까요? 지배구조 측면에서 최악의 통합이 완성되고나면, 한미사이언스라는 기업의 저평가는 어쩌면 당연해 지지 않을가 싶습니다.

 

또한, 한미약품은 우리나라에서 최초의 개량신약을 만든 역사적의미가 깊은 기업입니다. 실적 또한 여타 다른 제약기업에 비교가 안 될정도로 우수한 기업입니다. 굳이 자금수혈이 필요하지 않은 상황에서 이런 통합이 진행된 것은 역시, 상속세 문제 때문이겠지요.

 

너무나 아쉽다고 생각됩니다. 향후 진행사항 별 시나리오는 다음편에서 한번 더 자세히 작성해보도록 하겠습니다.

 

이상 기업분석투자가 기분투이었습니다.

 

 

 

*이 글은 투자 권유나 추천이 아닙니다. 글쓴이 본인의 의견피력일 뿐이며, 모든 투자에대한 책임과 판단은 본인에게 있음을 알려드립니다.